合弁・代理店
発行できるか
目安
判断ポイント
1. なぜ最初に「形態」を決める必要があるのか
中国向け販売を検討する企業の多くは、まず商品や販売チャネルから考え始めます。しかし、実際に現地で契約を結ぶ、請求書を発行する、従業員を雇う、銀行口座を開設するといった行為には、どの形態で中国に拠点を持つかが直接関わってきます。
形態選択を後回しにすると、「代理店経由で売れ始めたので現地法人を作りたいが、すでに契約関係が固定されていて動かしにくい」「駐在員事務所しかないのに、現地で直接販売しようとして権限がなく止まる」といった事態が起こりやすくなります。参入の初期段階で、目的に合った形態を顧問と一緒に整理しておくことが、後々の手戻りを減らします。
2. 進出形態は大きく3つに分類される
中国への進出形態は、大きく分けると「現地法人」「支店」「駐在員事務所（代表処）」の3種類になります。現地法人は、さらに独資企業（外商独資企業・WFOE）、合弁企業（中外合資経営企業）、合作企業、外商投資株式有限公司などに分かれます。日系企業の実務では、駐在員事務所・独資企業（WFOE）・合弁企業・代理店経由（現地法人を持たない）の4パターンで検討されることがほとんどです。
3. 駐在員事務所（代表処）でできること・できないこと
駐在員事務所は、外国企業の分支機構という位置づけで、独立した法人格を持ちません。自己の名義で契約を結んだり、請求書を発行したり、直接的な営業活動を行うことは原則としてできず、本社のための情報収集、連絡業務、市場調査、取引先とのパイプ作りといった補助的・準備的な業務に限られます。
4. 独資企業（WFOE）を選ぶべきケース
独資企業（外商独資企業・WFOE）は、外国企業が単独で出資して設立する現地法人です。中国側パートナーの関与を必要とせず、親会社の方針をそのまま実行できる自由度があり、契約締結、請求書発行、従業員雇用、銀行口座開設などを自社の名義で行えます。
5. 合弁企業（JV）のメリットとリスク
合弁企業（中外合資経営企業）は、外国側出資者と中国側出資者が共同で出資し、有限会社を設立する形態です。2020年施行の外商投資法により、中外合資経営企業法・中外合作経営企業法は廃止され、外国投資者の出資比率に関する一律の制限も撤廃されています（業種ごとの外資規制は別途存在するため、対象業種の最新規制は個別に確認が必要です）。
- メリット：中国側パートナーの販路、許認可対応力、現地人材、行政対応ノウハウを活用できる
- リスク：意思決定の遅れ、ブランド方針のズレ、利益配分・撤退条件をめぐる対立が起こりやすい
- 確認事項：出資比率、取締役会の構成、重要事項の決議要件、知的財産の扱い、撤退・清算条件を契。
6. 代理店・卸経由で始める場合の注意点
自社で現地法人を持たず、代理店・卸を通じて中国向け販売を始める方法もあります。初期投資を抑えられる一方、価格政策やブランドイメージ、顧客データを代理店に委ねる部分が大きくなります。
7. 参入形態を選ぶ最終比較
参入形態の会議では、設立しやすさだけで選ばず、実際に行う取引・雇用・資金管理に必要な権限と、将来の変更コストを比較します。
- 現地で必要な行為を、販売、契約、請求、雇用、在庫保有、顧客対応に分けて確認する。
- 代理店、駐在員事務所、独資企業、合弁企業ごとに、必要な権限と制約が目的に合うか比較する。
- 設立・維持・撤退のコスト、管理負荷、資金回収の方法を同じ前提で比較する。
- パートナーを使う場合は、価格、顧客データ、知的財産、終了条件の統制方法を確認する。
- 選定理由、専門家へ確認する論点、見直し条件を決める。
8. 専門家相談の前に社内でそろえる前提
形態選択は法務・税務・許認可が絡むため、最終的には専門家の確認が必要になりますが、その前段階で顧問と一緒に整理しておくと相談がスムーズです。
初期投資という意味では代理店経由が低リスクですが、ブランド・価格・データの管理権限は代理店に委ねることになります。「リスクが低い＝有利」とは限らず、目的に応じたトレードオフとして考える必要があります。